消費者向け飲料事業を譲渡するという方針決定に至りましたが、ご存知の通りこの事業はグローバルベースで展開しており、進め方が漠然としています。今日は、より具体的に、譲渡をどのように進めるのがよいのか、ご提案をいただきたく思いやってきました。

ご相談いただき、ありがとうございます。まずは貴社社内の関係者の皆さんと共通認識を持つキックオフミーティングの設定をするとともに、譲渡範囲を確定させていくことが必要だと思います。また対象事業の評価に加えて、今後のDD（デューデリジェンス）対応のためにも消費者向け飲料事業に係るカーブアウト財務諸表と事業計画が必要なのですが、こちらはどのような状況でしょうか？

はい、まさにそのことを相談したかったのですが、カーブアウト財務諸表が必要だという話は理解しているものの、消費者向け飲料事業の実務やビジネスの流れが譲渡後に変わってしまうことや、バックオフィス機能の引継ぎがないことなどを考えると、具体的にどう進めていいのかよくわからなくなってきてしまったのです。

なるほど、複数の国に事業を展開されているので、カーブアウト財務諸表の作成にもかなり労力がかかりそうですね。では、その点も考慮して、ご提案させていただきますので、よろしくお願いいたします。

ありがとうございます。スケジュールですが、藤原社長からは来年３月末までに売却を完了しろ、と指示されていますので、ご提案に当たってはその点も考慮していただけますでしょうか。

安倍さん、だとすると急ぐ必要があります。本件はカーブアウト財務諸表を海外拠点も含めて作成する必要がありますので、それだけで少なくとも3カ月はかかってしまいます。今は10月末ですので、買手候補先の探索などは同時並行で進めるとしても、３月末までの時間軸ではDDの実施およびDA（最終契約書）の締結に目途を付けるというのがせいぜいではないでしょうか。その後も譲渡の完了（クロージング）には特に諸外国当局の許可が必要となる場合があり、それはスケジュールを読むのが難しいので余裕を見ておくことも必要です。

そうですか......と言ってもご承知の通り、当社社長のキャラクターを踏まえるとスケジュールは必達かと思いますので、何卒よろしくお願いいたします。

まずはカーブアウト財務諸表の作成と、それに合わせた事業計画の整理が大変ですが、よろしくお願いしますね。

例えば、消費者向け飲料事業にはシンガポールを中心にした東南アジアと中国に主要拠点があり、それぞれが地域統括会社からシェアードサービスの提供を受けているじゃないですか。今授受している業務委託料は税務観点から適切なものに設定していますが、グループから抜けたらそもそもそこから受けていたサービスってどうすればいいんでしょう。継続は可能なのでしょうかね？そのほかにも考えることがたくさんある気がします。時差の問題もあるし、海外の人たちはなかなか言うことを聞かないし、レスも遅い。だからと言って月次決算は遅らせられないですし、来月は四半期報告書の提出もある。これと並行しながらカーブアウト財務諸表も作成しろとは、とんでもないタスクを振られたなと思っていますよ。

気持ちはわかります。デビット会計事務所の聖徳さんから、グローバルベースのカーブアウト財務諸表の作成の経験が豊富な人をアサインしてもらっているので早速実務ベースのキックオフをしましょう。もちろん私も入りますから。

安倍さん、平さん、事業部の皆さま、お時間をいただきありがとうございます。ではカーブアウト財務諸表作成のためのキックオフミーティングを開催させていただきます。担当パートナーの蘇我から進めさせていただきます。

よろしくお願いいたします。聖徳とは本件の状況をすり合わせております。では早速消費者向け事業のカーブアウト財務諸表の作成に当たってクリアすべき3つのポイントを説明させていただきます。

1つ目はビジネスの流れの理解と本件後のビジネスの流れの変更ポイントの把握です。変更がある場合、それを前提として既存の管理会計の財務数値に調整を加えていくこととなります。これをプロフォーマ調整と呼びます。

2つ目はこの変更ポイントを把握するために必要なオペレーションの分析となります。今回は時間も限定的ですので詳細に入ることは難しいかと思いますが、グローバルベースのカーブアウト財務諸表を作成することとなるため、情報の入手がかなり限定的になるように思い、これをどのようにクリアするかが重要なポイントとなります。

そして3つ目は前述の通り、海外拠点に係る情報の入手をどのように進めていくか、という点です。まずは事業と現状のビジネスの流れの理解を進めたく、事業部の皆さまとは別途お打ち合わせを持たせていただきます。

そもそもなぜ今我々が持っている帳簿の数値を用いるのはダメなのですか？

はい、買い手は買収後に自社で取り込むことのできるフリーキャッシュフローがいくらなのか、ということを基に価値評価をしてきますので、ビジネスフローが変更され、取引条件が将来変更されるのであればそれを反映する必要があります。

なるほど、ビジネスフローの変更や取引条件の変更は既にいくつか想定されるものがあるので別途相談させてください。次に情報収集についてもご相談なのですが、ご指摘の通り、海外拠点には本件の存在をまだ開示しておらず、海外拠点からの情報入手は基本的に難しいのですが、どのように進めればいいかについてのアドバイスはありますか。

グローバルカーブアウト財務諸表を作成する場合、海外拠点を直接的に巻き込めないことが多いです。その場合は日本で把握可能な情報に基づいて一定の前提を置いて作成を進めることとなります。この前提を置くに際しては、基本的には貴社からのご指示に基づいて決定していきますが、想定が難しい場合はご相談のうえで一定の仮定を前提条件の1つとして設定するケースもございます。例えば、海外拠点との間で、ある製品の利益率に関する取引条件を譲渡後に変える場合に、明細が入手できず対象製品が製品群としてしか金額的に把握できない場合に、売上高比率がわかっていればそこから簡易的に粗利の額を按分調整するといった方法です。移転価格の問題も出たりしますので、そこもフォローが必要ですが、ここでは本論ではないので割愛しますね。

承知しました。聞くだけで大変そうですね。ちなみに、作成にはどの程度の時間がかかるものでしょうか。作成いただいたものに基づき、我々の方で調整結果を事業計画にも反映させなければいけないのですが。

聖徳がお話ししたかと思いますが、3カ月程度は見込んでいただく必要があるかと思います。というのは、まず情報収集を進めるのに相当な時間を要するというのが1点、またビジネスの流れを理解した後に、どう変わるのか、という点を貴社に意思決定いただくのに時間がかかるためです。

やはりそうですか......
ご承知の通り、社長からは3月末に譲渡を完了するようにと言われており、あと5か月しかないのですが......

そうですね......
ここは聖徳からもコメントをもらえればと思いますが、カーブアウト財務諸表の作成にはどうしても時間がかかります。一方で当座を乗り越えようとして、ありものの数値を一旦出してしまうとそれが独り歩きしてしまい、その後に財務数値の差し替えが起こるとM＆Aのプロセス全体が混乱するおそれがあります。そのため、スケジュールを見直せないかを、まずご検討なさったほうが良いのではないかと思います。

そうですね、スケジュールという観点ですと、重要なポイントとしてはカーブアウト財務諸表にはスタンドアローン・コスト（M＆Aによって、それまでの資本関係から受けていたメリット・機能が離脱後に受けられなくなる。そのマイナス部分を補うためのコスト）の反映が必要という点ですね。売却価格の目線を検討するに当たってはそれを一定のリスクとして織り込んでおく必要があるのですが、この検討にもかなりの時間がかかりますし、売り手の目線として買手候補にもその旨を伝達しておく方が後々の価格に関する期待ギャップを埋めて安定的なプロセスの運営が可能になります。ですので、社長のご要望の３月末までの譲渡の完了は実務的に難しいため、まず社長にその旨をご説明いただくことが必要なのだと思います。スケジュール感については我々からも説明させていただきますので。同時並行でまず依頼資料リストを作成しその準備から本社サイドで進めていただけますでしょうか。海外拠点とのコミュニケーションは別途相談させてください。

承知しました。

よろしくお願いします。