Non-Disclosure Agreement（略称：NDA）＝秘密保持契約書は、M&A取引を検討している当事者が、本格的に取引の検討を開始する際に締結する契約書である。Confidentiality Agreement（略称：CA）と表記されることもある。
記載される主な項目
代表的な記載事項として以下が挙げられる。
- 「秘密情報」の定義
- 秘密情報の使用および開示に関する当事者の義務（秘密保持義務）
- 秘密保持義務を負う当事者および関係者の範囲
- 案件に関する交渉の存在および経緯に関する秘密保持義務
- 法令により秘密情報の開示が義務付けられる場合の措置
- 一定の場合の秘密情報の返還および破棄に関する当事者の義務
- 個人情報保護関連法令によって保護される情報その他プライバシーに関する情報の扱い
- 開示当事者の連絡担当者（情報伝達の経路を限定するため）
- 従業員や顧客などに対する勧誘禁止条項
- 最終契約に関する交渉・締結義務の不存在
- 開示情報に関する表明保証の不存在
- 秘密保持義務違反に対する法的救済措置
- 秘密保持義務の有効期間
- 準拠法・裁判管轄または仲裁条項
締結タイミング
M&Aの検討を開始する際に、売り手は対象会社の情報を買い手候補に開示し、買い手候補は売り手から対象会社の情報を入手することになるが、開示される情報には売り手および対象会社における秘密情報が含まれているため、情報の開示・入手に先立って売り手・買い手間においてNDAを締結する必要がある。具体的には、M&Aの検討開始前またはデューデリジェンスの開始前に締結されることが多く、これは国内案件及びクロスボーダー案件とも同様である（欧米においても、交渉の初期段階に締結されることが通常である）。NDAの締結により、例えばBid（入札）が行われる案件においては、売り手は買い手候補に対してInformation Memorandum（対象会社に関する詳細な情報を記載した書類）やプロセスレター（Bidプロセスの進め方やスケジュールなどを記載した説明書）が配布される。
