Memorandum of Understanding（略称：MOU）は、M&A取引を検討している当事者が、以下のような基本的な項目について合意し、締結する文書である。MOUは、Letter of Intent（略称：LOI）と表記されることもあり、日本語では基本合意書、または単に覚書とされることもある。
- 記載される主な項目
案件の基本合意事項を定める目的に沿って、代表的な記載事項としては下記が挙げられる。
・買収価格（Purchase Price）
・重要な買収条件（Significant Purchase Condition）
・スケジュール（Schedule）
・デューデリジェンス（Due Diligence）の範囲
・公表時期（Publicity）
・優先交渉権（Exclusivity）
・誠実交渉義務（Obligation to Negotiate in Good Faith）
・準拠法、管轄および言語（Governing Law, Jurisdiction and Language）
・守秘義務条項（Non-Disclosure Agreement）（＊1）
なお、MOUに記載される事項は案件によって異なることから、上記の限りではない点について留意されたい。 - 締結タイミング
主に相対取引において、売り手と買い手はまず秘密保持確認書（NDA,CA）を締結し、基本情報を入手できる。その情報を基に、MOU締結に向けての準備が進められる。MOUには、後述の通り、仮の買収価格も記載されるため、プレDDやプレバリュエーションを実施したうえで、MOUが締結されることとなる。本格的なDDやバリュエーションは、MOU締結後、対象となる企業の詳細情報を入手したのちに実施されるのが一般的である。 - MOU/LOIの意義
MOUの内容および具体性は様々であり、法的拘束力を有しないものが通常である。MOUに盛り込む内容は、どのような目的をもってM&A取引を行うかに依拠しており、MOUを締結する目的として次のようなことが考えられる。
・M&A取引に係る当事者間の合意事項を記載し、当該取引に係る詳細を決定するに当たり大まかな方向性を確認する。
・MOU締結後、対象会社に対して行われるデューデリジェンス、協議および交渉のための体制を確保するための条件を定める。
・MOUを締結することにより、安易にM&A取引を撤回することがないように双方を法的拘束力のない範囲で動機付ける。
＊1：守秘義務契約を別途締結している場合も、MOUにおいて改めて当該条項を盛り込むことがある。
参考文献
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社編、M&Aファイナンシャルデューディリジェンスの実務
