事業売却の論点、アプローチ方法を小説仕立てで解説するシリーズ。契約書のドラフトをまとめた大仏食品の経営企画部長・安倍部長(第5回)を待っているのは、いよいよ買い手との契約交渉です。大仏食品の消費者向け飲料事業は無事売却できるのでしょうか。

※当記事はD.comに掲載した内容を一部改訂して転載しています。

主な登場人物

※登場する企業・個人などは全て架空の名称です。

大仏食品株式会社:東証1部上場企業(売上高:5,000億円程度)

  • 業種は食料品の製造販売であるが、消費者向け飲料事業、消費者向け食品事業、業務用事業、ヘルスケア事業等を営む。
  • 連結ベースの営業利益率は0.5%と、同業他社に比べてかなり低い状況。
  • 業務用事業、ヘルスケア事業は堅調であるが、消費者向け飲料事業、消費者向け食品事業は市場が成熟気味、特に消費者向け飲料事業は競争環境が厳しく低収益に陥っている。
  • 過去、事業を多角化し、様々な会社を買収しており、組織機能の重複が激しい。
  • PERは7倍と業界平均の20倍に比べかなり低く、PBRは1倍を切っており、市場からの支持は得られていない。

藤原社長:大仏食品の代表取締役社長。
安倍部長:同経営企画部長。藤原社長から特命事項があった場合に一心に対応しており、藤原社長からの信任が厚い。
平部長:同経理部長。
源部長:同人事部長。
北条部長:同法務部長。
菅原部長:同「消費者向け飲料事業」の事業企画担当部長。

デビット会計事務所

  • グローバルネットワークを持つ会計ファーム。
  • 事業売却実務の知見・経験豊富である。

聖徳氏:大仏食品に対する担当パートナー、大仏食品からの経営全般の相談事項に対してアドバイスを行っている。
蘇我氏:蘇我氏:カーブアウトBS担当パートナー。

ハリウッド証券

  • 消費者向け事業の売却に関するファイナンシャルアドバイザー。

ノースポール・キャピタル

  • グローバルネットワークをもつプライベート・エクイティ・ファンド。
  •  大仏食品の「消費者向け飲料事業」の買い手。

PMIではない、セパレーションに向けた体制構築

消費者向け飲料事業の買い手となるノースポール・キャピタルからの提案ストラクチャーや最終契約に向けた主要な論点、契約締結までのスケジュールが取締役会で上申された。
安倍部長は、社外取締役からの反対意見がないことに驚きつつ、最終的な買い手候補の選定に関する白熱した議論を振り返りながら、自席に戻る途中であった。ところが、ほっとする間もなく、藤原社長からの呼び出しを受けることになる。
いわく、「買い手候補からのDD(デューデリジェンス)受入対応などで、社内の現業に相当の負荷がかかったと不満を私に言ってくる担当役員もいる」とのこと。「今後の検討体制を早々に示すように」と社長から厳しい口調で注文を受けてしまう。
ノースポール・キャピタルとの最終契約修正案の協議は契約締結直前まで続くだろうし、まだまだ楽観視はできない。IR室長がハリウッド証券のサポートを受けながら準備しているプレスリリースの当社案と、買い手側のドラフトを踏まえた協議も始まる。それに加え、今しがたの社長からの指示にも当然、対応していかないといけない。
「やることが多すぎる」と頭を振りながら、安倍部長は遅れて本件の定例会議に参加すると、以下のような点が議論されていた。

  • 金額的な規模は軽微であるが、本社や支社・支店などの共通資産の利用有無は、海外拠点を含む現場の従業員の確認が必要である。いつまでに決めればよいのか。
  • 譲渡対象とした日本の工場と異なり、海外工場は(工場自体は対象外とし)、対象事業の製造ラインのみを譲渡対象としている。買い手による製造ライン移管はいつまでに可能か、それまでの間、情報管理のあり方はどうすべきか。
  • 重要な取引先や合弁パートナーに対する説明はいつから可能になるのか。買い手がプライベート・エクイティ・ファンドと聞いて、どう反応するだろうか。
  • 譲渡後の一定期間、対象事業も共用している当社の基幹システムを新会社に利用させるにしても、ビジネスフロー変更によるシステム改修が生じる。改修・変更要件はいつまでに決定できるのか。

まだまだ課題は山積しているものの安倍部長は、対象となる事業部や研究開発、製造、さらには法務・人事・経理・情報システムといった各部門の部長やキーパーソンが、起用したアドバイザーの力を借りつつも、本件を通して活発な議論を進めてくれる姿を頼もしく思った。

自分はまずどう動くべきかと考え、デビット会計事務所の聖徳氏に今後の進め方の相談をしたいと連絡をしていた。

大仏食品
安倍部長

聖徳さん、ノースポール・キャピタルとの条件・契約交渉が大詰めとなり、御社にもいろいろご相談ばかりしている中で恐縮ですが、社長の藤原から今後の推進体制を速やかに報告するようにと指示を受けまして、売り手側として、どう進めればいいか、アドバイスを頂戴したいと思っております。

デビット会計事務所
聖徳氏

さすが、藤原社長、いいタイミングで安倍さんに指示されますね。私も蘇我とともに、買い手からの価格調整計算メカニズムや売り手の表明保証に関する修正案の対応方針検討に専念していて、契約締結に至るまでもうひと踏ん張りする局面ですが、貴社としてセパレーション(事業の分離・売却)体制を立ち上げるには良いタイミングだと思いますね。

大仏食品
安倍部長

御社にサポートいただいたカーブアウト財務諸表や買い手候補からのDD対応などにおいて、対象事業部、経理を含むコーポレート部門の各部長に加え、キーパーソンを順次参画させてきましたが、さらに情報開示の対象者を増やして推進体制の見直しが必要ということでしょうか?

デビット会計事務所
聖徳氏

はい。今後は、人事部長の源さんに検討推進いただいている労働組合や従業員向けの社内コミュニケーションプラン実行と同時に、貴社の全ての従業員が知り得る立場になりますし、特に海外拠点などの現場担当者のご協力が、さらに必要になろうかと思います。また、買い手側も、DDプロセスでの開示情報や起用アドバイザーの分析情報などに基づき条件・契約交渉してきましたが、契約締結を見越して、検討領域ごとのワーキンググループ・分科会の設置や、ノースポール・キャピタルの担当者や新会社に派遣予定のCxO・経営人材と連携して、貴社から新会社へ移られる事業部ご担当者の参画も要請されると思います。

大仏食品
安倍部長

新会社の役員就任が内定している事業部の菅原部長と新会社の事業戦略・事業計画について、具体的な協議を開始したいと今朝、ノースポール・キャピタルから要請を受けたところです。買い手としては、早々にPMI(Post Merger Integration)への取り組みを開始したいということですよね。

デビット会計事務所
聖徳氏

仰る通りですね。①本件買収を成功させるための企業・事業価値向上に向けたPMIタスクは買い手が主導するものでありますし。一方で、売り手としては、②TSA(Transition Service Agreement)の主体・業務概要・期間・対価を買い手側と今後、詳細に決めていく必要がありますし、③(本件では売り手が担う)新会社設立や、対象事業の権利義務を新会社へ移転する手続きなどの分離(Divestiture)に向けた準備は、貴社が中心として担っていただく必要があります。

大仏食品
安倍部長

なるほど。先ほど参加していた定例会で挙がっていた課題の中には、買い手側の意向や想定を確認するものもあれば、これまで本件の開示対象外であった現場を巻き込むべきものもありましたので、ご提案のような体制を立ち上げるタイミングということですね。買い手のPMIタスクに参画を期待されている事業部のメンバー選定は菅原部長に依頼をしながら、セパレーション推進体制案を検討してみますので、またご相談させてください。

既存会社の経営資源を包括的に移転する株式譲渡でも、買い手が主導するPMIやTSAは一定程度、売り手として協力が必要になるが、カーブアウト型M&Aは、分離元会社から対象事業の経営資源を分離したうえで、受け皿となる分離先会社に移り転することにほかならないし、相当に大変だな、と今さらながら実感する安倍部長であった。

まだまだこの道のりは続く

大仏食品
平部長

蘇我さん、法務部長の北条から共有されたばかりなのですが、当初の想定から変更になり、一部の海外拠点のクロージングが後ろ倒しになったと聞きました。ノースポール・キャピタルとの契約締結は完了しておりますし、何をすればいいのでしょうか。

慌てふためいている様子でデビット会計事務所の聖徳氏・蘇我氏に相談し始めた経理部の平部長の声を聞きながら、落ち着かなければと安倍部長は自分に言い聞かせていた。

デビット会計事務所
聖徳氏

一部の海外拠点における競争法に基づく届などの審査が、想定より時間を要してしまっているということでしょうか?

大仏食品
北条部長

聖徳さんのご理解の通りでして、先ほどまで行われた双方の法務アドバイザー間の協議に同席していたところ、クロージングを目前にこういった課題が今さら出てきてしまいました。

デビット会計事務所
蘇我氏

本件取引の譲渡対価から譲渡できない拠点の相当額を減額することを、買い手であるノースポール・キャピタルが要求していたと記憶していますが、契約交渉過程を踏まえて、最終的なSPA(株式譲渡契約書)の記載内容の確認が必要かと思いますので、我々も早急に確認するようにいたします。

大仏食品
安倍部長

クロージング日に当社が一旦、ノースポール・キャピタルから受け取る譲渡対価の中に、クロージングが後ろ倒しになる一部の海外拠点の相当額が含まれないということになりますよね。

デビット会計事務所
蘇我氏

仰る通りですね。ただし、その海外拠点も後ろ倒しになるとはいえ、当該拠点が譲渡できる場合は、その譲渡対価を買い手から別途、受け取れる建て付けにSPA上していたと記憶しておりますので、法務アドバイザーである弁護士先生へ確認が必要かと思います。

大仏食品
安倍部長

北条さん、我々からも弁護士先生へ至急確認をとりましょう。

大仏食品
北条部長

そうですね。ちなみに、平さん、後ろ倒しになる海外拠点の譲渡対価って、金額を把握できていますか。

大仏食品
平部長

ええと…あれ、価格調整ってこれからだよね。契約締結したのが半年以上前だし、あれ、どうでしたっけ。

デビット会計事務所
聖徳氏

クロージングに伴う価格調整はこれからですが、契約締結時点での基準となる譲渡対価を、貴社、つまり売り手の分離元会社がある日本、中国や各国にどのように配分するか検討していたと思いますので、クロージングが後ろ倒しになる海外拠点の相当額はそれで把握できると思います。

大仏食品
平部長

そうでしたね、税務目的のアロケーションと呼んでいたやつですね。価格調整に向けた準備もあるので、聖徳さん、蘇我さん、また別途今後の進め方をご相談させてください。

安倍部長は、平部長の記憶がおぼろげになるのも仕方ないと思った。
ノースポール・キャピタルとの契約締結は半年以上も前だ。契約締結した当日に藤原社長から言われた一言は、「ようやく調印できたけど、クロージングってこんな先になってしまうのかね、安倍君」だったな、と思い出した。条件・契約交渉に悪党苦戦したものの、契約締結したときの喜びもひとしおという気持ちは、その後の半年間の怒涛の日々で消え去った感がある。
対象事業の運営に必要な許認可・届出などの対応は菅原部長をはじめ、新会社に移る事業部メンバーの尽力もあり、思いのほかスムーズに進んでくれたのはよかった。だが、新システムを導入するわけでもないのに、当社の情報システム改修でこんなに手こずるとは思わなかった。
そう言えば、デビット会計事務所の聖徳氏からも「契約締結からクロージングまでに1年超かかるカーブアウト案件もあります。契約締結からがまた大変ですし、半年なんてあっという間ですよ」と言われていたな、と安倍部長は回想した。

「さて、藤原社長に一部の海外拠点のクロージングが遅れる可能性があることを報告しに行かないとな」と安倍部長は気が重くなりながら独り言ち、社長室を訪れた。

ところが藤原社長はこちらの気持ちを汲むこともなく、開口一番、「安倍くん、消費者向け飲料事業を売却した後の当社の事業ポートフォリオについて、来月の取締役会で社外取締役からの意見を引き出せるように議論したいのだが、準備を進めてくれるかね」と畳みかけてきた。

安倍部長の悩みはまだまだ続きそうだ。

デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社

M&Aトランザクションサービス 野口 昌義

シニアヴァイスプレジデント

総合商社の上場子会社経営企画部門、監査法人系財務アドバイザリーファームを経て、2015年デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社に入社。事業売却・統合(カーブアウト財務諸表作成支援、ストラクチャリング助言、デューデリジェンス受入サポート、契約助言、クロージング助言)、経営統合(統合事務局支援、統合後の財務構造設計)、事業再生(デューデリジェンス、再生計画策定支援)におけるプロジェクトマネージャーとして豊富な実績を有する。