2023年12月、日本の大手メーカーは、歴史ある米国企業の買収を発表した。この買収は、日米鉄鋼業界の大型再編の一環であり、また鉄鋼業界のグリーントランスフォーメーション（GX）を加速させるとして期待の声が大きかった。しかし、2024年の米大統領選に巻き込まれる形で、この買収は政治化した。共和・民主両党の議員は、バイデン政権に対して、国家安全保障に関する権限を利用し、買収を阻止するように求めている。

経済活動に関する国家の介入や監視は、世界的に強まっている。Global Trade Alertによると、貿易規制措置の数は、ここ数年で急激に増加している（※１）。米国でも同様だ。特にトランプ政権（2017～2020年）誕生以降、通商政策の不確実性は大きく上昇している（※図1参照）。

トランプ氏は、大統領就任後、早々に環太平洋パートナーシップ協定（TPP）からの離脱を表明した。また、対中通商政策においても、2018年に入ってから攻撃的一報措置（aggressive unilateralism）に踏み切り、太陽光パネルなどに対して輸入制限（セーフガード）を発動。さらに、鉄鋼やアルミニウムの輸入関税引き上げるなど、米中貿易戦争は次第にエスカレーションした。

図1　米国の通商政策不確実性指数（1985年1月―2024年4月）

（データソース）Economic Policy Uncertainty

※月次データ。指数は、1985~2009年の平均値が100になるように設定されている。

 

米国は、欧州や日本のような包括的な経済安全保障戦略を策定していない（※２）。しかし、「（経済的）相互依存の時代における競争」へ対応が最優先課題だとし、独自のアプローチを追求している（※３、図2参照）。ここでいう「競争」とは、中国との「戦略的競争」であり、軍事領域のみならず、経済の領域においても中国の「侵略」を脅威だとしている（※４）。トランプ政権では、中国企業を念頭に置いた、先端技術の輸出管理や米国への投資規制の強化など保護主義的な措置を次々に展開した。バイデン政権もこの路線を踏襲している。

（※米中の競争については、次のレポートを参照：経済安保を俯瞰する（後編）――米中の競争と分断が先端技術領域で激化 | DTFA Institute | デロイト トーマツ グループ (deloitte.jp)）

 

図2　米国の主なアプローチ

（出所）DTFAインスティテュート作成

 

留意すべきは、こうした国家による経済活動への介入は、米国の同盟国や同志国も対象になり得るということだ。2022年8月、スイスのViston社は、米国のエネルギー関連企業、Petroteqの買収計画を断念したとのプレスリリースを出した（※５）。この計画は対米外国投資委員会（CFIUS）に任意通知（※後述する）されていたが、Viston社は買収計画が拒否されたと公表している。CFIUSは、中国に直接関連する取引ではないが、外国企業によるオイルサンドの採掘など、米国の技術へのアクセスをリスクだと見なしたようだ。日本企業も同様にCFIUSの審査対象となる可能性がある。

本稿では、米国への対内投資を審査する「対米外国投資委員会（CFIUS）」に焦点を当てる。CFIUSの任務やこれまでの審査動向などを概観したうえで、今後の見通しや日本企業への影響について検討する。

CFIUSの任務

CFIUSは、米国への外国投資が米国の「国家安全保障」上の脅威となるか審査する省庁間委員会である（※図3参照）。また、必要に応じてその取引を阻止する権限を有している。「国家安全保障」の確たる定義はなく、審査対象となる取引の判断はCFIUSに委ねられている。そのため、米国の対内投資審査における「国家安全保障」の定義は、時折の安全保障環境や政治的要因によって変化してきた（※６）。

 

図3　対米外国投資委員会（CFIUS）の構成

（出所）DTFAインスティテュート作成

 

これまで、先進国は、貿易・投資の自由化志向が強く、特に米国は外国からの投資を歓迎する立場にあった。OECD（経済協力開発機構）は、「外国直接投資は、投資国と受入国が長期的に安定した経済関係を築くための手段となり、それぞれの国の経済成長に貢献する」としている（※７）。

しかし、中国の台頭、またAI（人工知能）や先端半導体などの軍民両用技術の重要性の高まりを受け、米国では中国政府の指導下にある企業（中国国営企業を含む）からの対米投資への警戒が強まった（※８）。中国による米国の技術獲得やそれの軍事利用を防ぐためには、CFIUSのアップデートが必要だという声が米国議会で高まり、2018年8月に外国投資リスク審査現代化法（FIRRMA）が成立。CFIUSの権限は大幅に強化された。また、CFIUSの審査対象範囲も拡大している。

CFIUSの審査対象となる取引

CFIUSの審査対象となる取引は、以下の通り。（１）① ②、（２）については詳述する。

（１）対象取引（covered transaction）（※９）

①     対象支配取引

②     対象投資

③     外国人の権利変更が、対象支配取引または対象投資となるもの

④     その他、国防生産法第721条やCFIUSによる審査適用の回避を意図した取引、譲渡、契約等

（２）対象不動産取引（covered real estate transaction）（※10）

 

（１）①対象支配取引とは、「外国人」による「米国事業」の「支配」をもたらす取引である。

留意すべき点として、「米国事業」の定義は、米国内でビジネスを展開する全ての企業である。国籍に関係なく、外国人が経営する企業もこれに該当するため、日本企業の米国子会社は「米国事業」という扱いになる。なお、審査対象に該当する取引全てが審査されるわけではなく、当事者から届出があったものやCFIUSの独自判断で審査が必要とされたものが実際に審査を受けることになる。

（１）②対象投資は、外国人による投資が「支配」をもたらすものではないが、「TID米国事業（TID U.S. Business）」との取引を指す。「TID米国事業」とは、「T」：重要技術（critical Technology）、「I」：重要インフラ（critical Infrastructure）、「D」：米国市民の機微な個人情報データ（sensitive personal Data of United States citizens）を扱う事業である（※11、図4参照）。

 

図4　TID米国事業

（出所）31 C.F.R.§800.215, 800.212, 800.241を参照

 

（２）対象不動産取引は、米国内にある、①空港または港湾に位置する、もしくはその一部として機能する、または②米国軍施設など安全保障上の観点から重要な政府施設などに近隣する不動産取引を指す（※図5参照）。不動産取引は、FIRRMAで新たに審査対象として加わった。

この対象不動産について、下記の４つ財産権（property right）のうち３つ以上を「外国人」が取得する取引が審査の対象となる（※12）。

・      不動産へ物理的にアクセスする権利

・      他者の不動産へ物理的にアクセスすることを排除する権利

・      不動産を改良または開発する権利

・      不動産に固定物または移動不能な建造物を付加する権利

図5　対象不動産

（出所）31 C.F.R.§802.210, 802.227を参照

 

審査プロセス

CFIUSによる審査は、投資計画の当事者が所定の届出を行うことによって開始される。届出は、（１）申告（declaration）と（２）通知（notice）の2種類がある。

（１）  申告

通知に先立つ届け出として、FIRRMAでは「申告」制度を導入した。申告することにより、取引完了後の審査リスクを回避できる。またこれは簡易なプロセスであるため、短期間で取引の承認を得られる可能性もある。だが、場合によっては、通知（正式な審査）を求められることもある。審査期間は30日以内（※13）。基本的には任意であるが、一部の取引においては申告が義務となる。

 

義務的申告（mandatory declarations）となる主な取引は、下記の通り（※14）。

①    例外国ではない外国の政府が単一で相当の持分（substantial interest）を有する外国事業が、TID米国事業の相当の持ち分を取得する取引

②    輸出許可（輸出、再輸出、移転、再移転含む）が必要となる重要技術を生産、設計、試験、製造、組立または開発するTID米国事業への対内直接投資

例外国（excepted foreign states）は、オーストラリア、カナダ、英国であり、日本はこれに含まれない。また、②から、米国の対内投資審査は輸出管理と連動していることが読み取れる。

（２）  通知

原則として、CFIUSの審査は、当事者からの任意の通知によって正式に開始される。どのような場合に任意通知すべきかについて具体的な基準はないが、取引完了後に当局の介入を回避するためにも、前述のCFIUSの審査対象に該当する可能性がある場合は、通知したほうがよさそうだ。

なお通知していなかった取引であっても、CFIUSが国家安全保障上の懸念がある取引（審査対象）だと判断した場合、当事者は、正式に通知をしなければいけない（※15）。

審査は、CFIUSによる審査と大統領による審査に分かれる。

CFIUSによる審査は、第一次審査（45日間）と第二次審査（45～60日間）がある。第一次審査は、第二次審査に移行するかどうかを判断するフェーズである。仮に当該取引に国家安全保障上のリスクがないと判断されれば、審査は終了し、取引は承認される。

以下の場合、第二次審査に移行する。

・      CFIUSのメンバーがスタッフ・チェアパーソンに対し、当該取引に国家安全保障上のリスクがあり、そのリスクが軽減されていないと考えていることを伝えた場合

・      主管機関（lead agency）が二次審査を実施することを勧告し、CFIUSが同意した場合

・      外国政府が支配する取引である場合

・      重要インフラに関わる取引である場合、など

第二次審査では、主として、国家安全保障上のリスクの軽減合意に関する交渉が行われる（※16）。リスク軽減措置として、例えば、知的財産などの移転の制限、機密情報へのアクセス制限、米国政府との情報共有受入や米国事業の一部売却などがある。リスク軽減合意がなされた後、CFIUSは取引を承認するが、承認後も遵守状況についてモニタリングをする。そして遵守されていないことが発覚した場合、罰金などの制裁が科されることがある。

第三次審査は、いわゆる大統領による審査である。第二次審査終了後、CIFUSは以下の場合に大統領に当該取引を報告する（※17）。

・      取引の中止または禁止の決定を勧告する場合

・      取引の中止または禁止の決定を勧告すべきか判断がつかない場合

・      取引に関する判断を大統領に求める場合、など

大統領は、報告を受けてから15日以内に取引の承認可否について決定する。これまでの大統領令による取引差止事例は、図表6の通り。

 

図6　大統領令による取引差止事例

（出所）DTFAインスティテュート作成（2024年5月14日時点）

 

拡大する「国家安全保障」の定義

FIRRMAによって、CFIUSの権限は大幅に強化されたが、その後も対米投資審査の範囲は拡大している。バイデン大統領は、2022年9月に、大統領令を発令し、CFIUSが対米審査における国家安全保障への影響を評価する際に、考慮すべき５つの要素を定めた（※18、図7参照）。

 

図7 バイデン大統領が定めたCFIUSの審査で考慮すべき要素

（出所）E.O.14083を参照

 

第一の要素は、国家安全保障の基礎となる製造能力、サービス、重要鉱物、技術などを外国企業へ移転することを防ぐことである。これは、2021年に発令された「重要な製品や材料における米国のサプライチェーンの回復を強化するための大統領令14017号」に関連するものである（※19）。バイデン政権は、連邦政府の関係省庁に対し、半導体、大容量電池、医薬品、レアアースなど戦略的分野における「サプライチェーンの見直し」を実施するように求めた。これは戦略的分野における脱中国依存を目指すものだ。また、「安全保障」に含まれる要素も拡大した。大統領令14017号では、安全保障の観点からのサプライチェーンの見直しで考慮すべき要素に、米国の競争力の維持、高賃金の雇用創出、繁栄の促進、気候変動対策も含まれている。

第二の要素は、バイデン政権（国家科学技術会議）が2022年2月に発表した米国のイノベーション及び国家安全保障における重要・新興技術（CET）リストを反映したものである。バイデン政権は、戦略的分野における技術の優位性を維持し、米国が世界における技術的リーダーであり続けることが不可欠だと考えている。CETリストには、マイクロ・エレクトロニクス、量子情報システム、人工知能（AI）などのコンピューティング技術、バイオ技術、先端クリーンエネルギー技術、食糧安全保障に影響を与える農業基盤などが含まれるが、これに限定されない。

第三の要素は、特定分野への投資傾向を分析し、複数の取引が重要産業の技術移転や安全保障へのリスクを高めるか検討するよう求めるものである。このことから、CFIUSの審査範囲は拡大し、個別取引におけるリスクだけでなく、関連分野やそのサプライチェーン全体におけるリスクを包括的に審査できるようになった。

第四の要素は、米中の大国間競争の新たな領域とされている、サイバー領域のリスク対応だ。FIRRMAでもサイバーセキュリティの脆弱性を審査対象に含めていたが、大統領令14083号ではさらに踏み込んだ。機密データを格納するストレージやデータベース、米国の選挙システムや重要エネルギーインフラへの妨害も含まれた。米国通信の機密性、完全性、可用性も考慮すべき要素として追加している。これらの基準は明確に規定されていないが、メディア、オンラインコンテンツの制作や配信、ITプラットフォームなどが対象となる可能性がある。

また、第五の要素では、米国内の個人や集団を標的にするために、外国人が利用する可能性のある米国人の「個人を特定できる情報」を保護するよう求めている。要すれば、CFIUSの審査項目に外国からの米国の消費者などに関するデータアクセスの可否を含め、外国の投資家によるデータアクセスを防ぐことが狙いだ。

第四と第五の要素は、TikTokを運営している北京字節跳動科技（バイトダンス）のケースで試されている。TikTokは、米国をはじめとする先進諸国で人気なスマートフォンアプリケーションの１つである。しかし中国企業が運営しているため、データ保護やサイバーセキュリティの観点から米国当局の監視が強まっている。

 

2017年に、バイトダンスは、米国で動画アプリを運営していたミュージカリーを買収した。しかし、取引完了後にトランプ政権がこの買収案件を問題視したため、CFIUSは、国家安全保障上の懸念から当該取引の審査を開始した（※20）。これには、米国人のデータが中国政府に渡る可能性や、政治的なコンテンツが検閲されるという懸念が含まれている。トランプ政権の論理としては、2018年にFIRRMAが成立したため、外国人による投資が「支配」をもたらすものではなくともTID米国事業への投資であれば、審査対象になるということだ。CFIUSは、バイトダンスによるミュージカリ―買収は、米国の安全保障に脅威をもたらすと報告。これを受け、トランプ大統領は、バイトダンスに対して、一部の米国事業を売却するよう命令を出した（※21）。しかしバイトダンスは、同命令が法的要件を満たしていないとして執行の延期を申し立てており、バイデン政権移行後も協議は続いている。バイデン政権は、大統領令14017号に基づき、ソーシャルメディア・アプリケーションもCFIUS審査の対象になるとの認識を示しているが、2024年3月現在、最終的な結論はまだ出ていない。

米当局による監視強化を前提とした経営体制構築が急務

2023年、CFIUSが日本企業の対中依存度に関する調査を強化しているとの報道が出た（※22）。実際、対米投資に占める中国の割合は少ない（※図8参照）。また、2016年以降、CFIUSが審査する案件における中国企業の割合も減少傾向にある（※図9参照）。そのため、CFUISは、直接中国に関連する案件だけでなく、米国に投資をする他の外国企業を監視するためにリソースを割り当てている。

図8　米国の対内直接投資（国際収支ベース、ネット、フロー）の推移（国、地域別）

（データソース）米商務省

 

図9　CFIUSの審査対象における中国案件の割合

（出所）CFIUS年次報告書を参照

 

これに伴い、日本企業は自社のサイバーセキュリティ対策や技術情報に対する中国籍従業員のアクセス管理状況など、詳細な情報提供を求められることになる。また、中国市場への依存度や中国の子会社との繋がり、合弁事業の形態などもモニタリング対象となることへの留意が必要だ。

中国や米国と取引がある日本企業は、CFIUSが求める情報を提供できるよう準備を整える必要がある。米国市場での成長を目指すのであれば、企業ガバナンスを強化し、米国事業から中国事業を切り離すなどの組織構造の設計が求められる。

いずれにしても、対米投資審査における「安全保障」の定義は、ここ数年で急速に拡大している。その定義や法律の適用範囲、解釈は、その時の国際情勢や米国内の政治環境によって変化する。常に例外が生まれる状況だ。だからこそ、企業にとって、米国の政治動向をタイムリーに把握することがこれまで以上に重要となる。さらに、中国だけでなく、米当局も企業活動を監視していることを前提に、ビジネス戦略を練っていく必要があるだろう。

＜参考資料・文献＞

（※１）IMF, “Geoeconomic Fragmentation and the future of Multilateralism”, January 15, 2023.

（※２）「経済安全保障」は共通の定義を持たない広範な概念であり、各国政府によって使われ方は異なる。

（※３）Jake Sullivan, “The Sources of American Power: A Foreign Policy for a Changed World”, Foreign Affairs (November/December 2023).

（※４）中国とロシアは既存の国際秩序に対する修正主義勢力であり、中国やロシアとの長期的な戦略的競争の再来が、米国の繁栄と安全保障の中核的な挑戦であるとしている。

U.S. White House, National Security Strategy, December 2017.

U.S. Department of Defense, Summary of the National Defense Strategy: Sharpening the American Military’s Competitive Edge, January 2018.

2018年にホワイトハウスは、中国の経済的侵略に関する報告書を発表し、中国の国内産業保護（伝統的な製造業を含む）、中国による世界市場のシェア拡大、天然資源の囲い込み、重要技術と知財の獲得、新興技術産業の育成を経済的侵略だとした。

U.S. White House Office of Trade and Manufacturing Policy, How China’s Economic Aggression Threatens the Technologies and Intellectual Property of the United States and the World, June 2018.

（※５）Petrpteq, “CFIUS Rejects Joint Voluntary Notice Concerning Viston Tender Offer”, August 25, 2022.

（※６）「国家安全保障」は定義されていないが、国防生産法第721条(f)にて、国家安全保障上のリスクについて、CFIUSが考慮すべきことをリスト化している。Daniel W. Drezner, Henry Farrell, Abraham L. Newman, The Uses and Abuses of Weaponized Interdependence (Washington DC: the Brookings Institution Press, 2021).

（※７）OECD, “OECD Benchmark Definition of Foreign Direct Investment” (4^th Edition, 2008).

（※８）中国は、2015年に「中国製造2025」を産業政策として打ち出した。また、「軍民融合」を国家戦略に格上げし、軍民両用技術の獲得や国産化、開発を通して、富国強兵を目指すとしている。

（※９）50 U.S.C. §4565 (a)(4); 31 C.F.R.§800.213.

（※10）50 U.S.C. §4565 (a)(4); 31 C.F.R.§802.233.

（※11）50 U.S.C. §4565 (a)(4)(B)(iii)

（※12）50 U.S.C. §4565 (a)(4); 31 C.F.R.§802.233(a).

（※13）31 C.F.R.§800.405.

（※14）31 C.F.R.§800.401.

（※15）31 C.F.R.§800.501.

（※16）50 U.S.C. §4565 (I)(3)

（※17）31 C.F.R.§800.508(b).

（※18）E.O.14083.

（※19）U.S. White House, “Executive Order on America’s Supply Chains”, February 24, 2021.

（※20）Greg Roumeliotis, Yingzhi Yang, Echo Wang and Alexandra Alper, “Exclusive: U.S. opens national security investigation into TikTok - sources”, Reuters, November 2, 2019.

（※21）U.S. White House, “Order Regarding the Acquisition of Musical.ly by ByteDance Ltd”, August 14, 2020.

（※22）“Japanese companies seeking US deals fear more scrutiny of China links”, Financial Times, May 6, 2023.